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企业能否拒绝有竞业关系的股东查阅会计账簿?
时间 : 2022-02-04 16:06:00   点击量 : 
有限责任企业可以拒绝有实质竞业关系的股东查阅会计账簿

(北京云亭律师事务所)

阅读提示:相比股份有限企业,《企业法》为有限责任企业的股东额外规定了查阅会计账簿的权利。但股东知情权在保护股东权利的同时,也可能会被一些股东恶意滥用伤害法人的合法利益。比如实务中常见一些股东滥用股东知情权获取企业经营信息,借此经营有竞争业务的企业或者在与原企业竞争中处于优势地位。那么,企业能否拒绝有竞业关系的股东查阅会计账簿呢?

裁判要旨
《企业法》为有限责任企业的股东规定了会计账簿查阅权。但有限责任企业能证明其股东自营或者为他人经营与企业主营业务有实质性竞争关系业务的,可以因其有不正当目的为由拒绝其查阅会计账簿。

案情概况
一、2005年7月16日,美国阿特拉斯企业通过股权转让成为河北阿特拉斯企业的股东,持股比例为50%,股东美国阿特拉斯企业的股东鲁克夫及其侄子Matthew Kuffel任河北阿特拉斯企业的董事。美国阿特拉斯企业在北美销售河北阿特拉斯企业的产品。
二、此后,美国阿特拉斯企业的股东鲁克夫与其侄子在北美又先后注册成立了与河北阿特拉斯企业经营范围一致的多家企业,并销售从河北阿特拉斯企业的国内竞争对手处直接购买的同类产品。
三、2010年后,河北阿特拉斯企业因中美股东产生矛盾,再无召开董事会。
四、2015年,股东美国阿特拉斯企业提起股东知情权之诉,要求查阅河北阿特拉斯企业的会计报告和会计账簿。
五、一审法院石家庄中院支撑原告查阅企业会计报告,但驳回其查阅会计账簿的诉讼请求。二审法院河北高院维持原判。

裁判要点
本案中,原告股东美国阿特拉斯企业要求查阅河北阿特拉斯企业的会计报告和会计账簿的诉讼请求。首先对于会计报告,由《企业法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制企业章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”可知,股东当然有权查阅企业的会计报告,故法院支撑此诉讼请求。
其次对于查阅会计账簿的诉讼请求,根据《企业法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅企业会计账簿。股东要求查阅企业会计账簿的,应当向企业提出书面请求,说明目的。企业有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害企业合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。企业拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求企业提供查阅”,股东有不正当目的时企业可以拒绝提供会计账簿。另根据《企业法司法说明(四)》第八条关于认定“不正当目的”的第一项规定情形“股东自营或者为他人经营与企业主营业务有实质性竞争关系业务的,但企业章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”,本案中股东美国阿特拉斯企业因与河北阿特拉斯企业存在竞争业务关系,而构成了以不正当目的要求查阅会计账簿。故法院对于其查阅会计账簿的诉讼请求予以驳回。

实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题,有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》,本文摘自该书系。该书系的编辑全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师,具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例,均以实际发生的案例分析为主,力图从实践需要出发,为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题,寻求最直接的解决方案。
一、股东查阅会计账簿问题仅限于有限责任企业,股份有限企业没有法定义务为股东提供会计账簿。
二、对于滥用股东知情权获取企业经营信息、以用于同业竞争的恶意股东,企业可根据《企业法司法说明(四)》第八条第一项“股东自营或者为他人经营与企业主营业务有实质性竞争关系业务的,但企业章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”,抗辩其查阅会计账簿。
(1)证明该股东经营有竞争性业务的举证责任在企业,若举证不能则法院不会支撑企业的抗辩。
(2)适用该项抗辩须证明股东经营的其他业务与企业产生了实质竞争,仅仅业务范围相同并不能证明存在实质性竞争。实质性竞争首先要求该业务与企业主营业务在同一市场上发生竞争或可能发生竞争,如虽业务范围相同但经营区域不同不构成实质性竞争。其次还要求该竞争会对股东利益产生实质影响,如虽两业务在同一领域、地理区域内直接竞争但由相同股东按相同比例持有的,也不属于实质性竞争。
(我国并不是判例法国家,本文所引述分析的判例也不是引导性案例,对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时,尤其需要注意的是,司法实践中,每个案例的细节千差万别,切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究,旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角,并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支撑,也不意味着法院在处理类似案件时,对该等裁判规则必然应当援引或参照。)

相关法律规定
《中华人民共和国企业法》
第三十三条 股东有权查阅、复制企业章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅企业会计账簿。股东要求查阅企业会计账簿的,应当向企业提出书面请求,说明目的。企业有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害企业合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。企业拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求企业提供查阅。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业法〉若干问题的规定(四)》
第八条 有限责任企业有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有 企业法 第 三十三条 第 二款 规定的不正当目的:
(一)股东自营或者为他人经营与企业主营业务有实质性竞争关系业务的,但企业章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
(二)股东为了向他人通报有关信息查阅企业会计账簿,可能损害企业合法利益的;
(三)股东在向企业提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅企业会计账簿,向他人通报有关信息损害企业合法利益的;
(四)股东有不正当目的的其他情形。

法院判决
以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:
二审法院河北省高院认为:“对于美国阿特拉斯企业的法定代表人鲁克夫在美国设立AtlasLLC,鲁克夫的侄子Matthew Kuffel 作为股东成立AtlasIILLC,以及AtlasLLC之前在北美销售河北阿特拉斯企业的产品,后销售国内其他厂家同类产品等事实,各方均无异议。因此,鉴于美国阿特拉斯企业、AtlasLLC及AtlasIILLC三家企业的上述关联关系,无论AtlasLLC(含AtlasIILLC)在国内销售厂家的变更是由于美国阿特拉斯企业还是河北阿特拉斯企业的原因,其结果均是AtlasLLC不再销售河北阿特拉斯企业的产品而转而销售与该企业具有竞争关系的生产厂家的同类产品。虽然美国阿特拉斯企业上诉称AtlasLLC从事销售与河北阿特拉斯企业的生产行为属于上下游关系,不属于相同经营范围,但是正是这种生产与销售的关系,可能影响河北阿特拉斯企业产品在北美的销售情况,进而影响该企业利益。因此,即使美国阿特拉斯企业对一审查明‘美国阿特拉斯企业经营和销售的产品与河北阿特拉斯企业相同’以及‘天津海关出具证明查明美国阿特拉斯企业曾多次从河北阿特拉斯企业的竞争对手石家庄欧宇贸易有限企业等处直接购买与河北阿特拉斯企业生产销售的产品相同的货物’等事实不予认可,均不影响美国阿特拉斯企业查阅会计账簿具有不正当目的判定。一审法院以美国阿特拉斯企业具有不正当目的而驳回其该项诉讼请求符合法律规定,并无不当。”

案件来源
河北省高级人民法院审判的阿特拉斯设备有限企业、河北阿特拉斯设备制造有限企业股东知情权纠纷二审民事判决书【(2018)冀民终4号】。

延伸阅读

《企业法》第三十三条第二款赋予了有限责任企业股东查阅会计账簿的权利、也给予了企业以“不正当目的”抗辩的理由,而《企业法司法说明(四)》第八条则进一步明确了什么是“不正当目的”。就第一项竞争性业务而言,要求企业举证证明股东经营有竞争性业务,且产生了实质性竞争。若企业不能提出有力的证据,则法院当然不支撑其抗辩。而企业即使证明股东经营有竞争性业务,但该业务与企业不产生实质性竞争的,如经营业务同但区域不同,也不能获得法院支撑。实质性竞争不仅要求该业务与企业主营业务在同一市场上发生竞争或可能发生竞争,还要求该竞争会对股东利益产生实质影响,如虽竞争但由相同股东按相同比例持有的不属于实质性竞争。

一、面对股东提起的要求查阅会计账簿的知情权之诉,企业以《企业法说明(四)》第八条第一项中同业竞争成功抗辩、获得法院支撑的案例三则:

案例一:西安市中级人民法院审判的王平良与陕西金平石化建设有限企业股东知情权纠纷二审民事判决书[(2017)陕01民终11671号]认为,“关于王平良要求查阅会计凭证、会计账簿的问题。根据查明的事实,在金平企业的经营过程中,其股东王平良、金波确实存在各自持有一套印鉴、账户,各自独立经营的情形,王平良也并未将其会计账簿向金平企业交付,故王平良主张一审认定金平企业股东独立经营属事实认定错误的上诉理由不能成立。并且,陕西荣达建设工程有限企业的经营地点都在陕西境内,经营范围与金平企业有所重合,王平良现在虽已不再担任陕西荣达建设工程有限企业股东,但该企业股东均是王平良近亲属,王平良亦认可当初成立该企业也是因为其在金平企业的经营受到限制,无法以金平企业名义开展正常经营活动,因此,根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国企业法若干问题的规定(四)》第八条第一项‘有限责任企业有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有企业法第三十三条第二款规定不正当目的:(一)股东自营或者为他人经营与企业主营业务有实质性竞争关系业务的,但企业章程另有规定或者全体股东另有约定的除外’之规定,可以认定王平良要求查阅会计账簿、凭证具有不正当目,一审法院驳回其请求并无不当。”

案例二:广州市中级人民法院审判的钟晓斌、广州苏豪至尊酒业有限企业股东知情权纠纷二审民事判决书[(2018)粤01民终8195号]认为,“关于苏豪企业认为钟晓斌的查阅会计账簿具有不正当目的的抗辩是否成立的问题。从苏豪企业一审提交的证据来看,钟晓斌同时还担任广州市倾澳商贸有限企业、广州正修养合贸易有限企业、广州鼎研网络技术服务有限企业、广州众大鼎研营养健康管理有限企业等4家企业股东,其中广州市倾澳商贸有限企业的经营范围中,有6项业务与苏豪企业一致,广州正修养合贸易有限企业有5项业务与苏豪企业一致,特别是广州市倾澳商贸有限企业,亦是经营酒类批发,与苏豪企业主营业务一致,可见广州市倾澳商贸有限企业、广州正修养合贸易有限企业的经营业务范围,尤其是广州市倾澳商贸有限企业的经营业务范围与苏豪企业相近,两企业与苏豪企业之间确实存在同业竞争关系。虽然钟晓斌为了解企业经营状况而请求查阅会计账簿等资料,但苏豪企业的会计账簿和记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料,必然涉及企业以往产品销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密。在钟晓斌同时担任另两家经营范围与苏豪企业相近的企业股东的情况下,根据《企业法》第三十三条第二款,以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业法〉若干问题的规定(四)》第八条第一项‘有限责任企业有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有企业法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一)股东自营或者为他人经营与企业主营业务有实质性竞争关系业务的,但企业章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。’的规定,苏豪企业以钟晓斌查阅目的不正当,可能损害企业合法利益为由拒绝提供查询的抗辩具有合理性。至于钟晓斌提出广州市倾澳商贸有限企业与苏豪企业的住所不在同一区,以及苏豪企业目前已停业,彼此之间不存在实质性竞争的问题,因两企业均位于广州市内,苏豪企业仍处于在存续状态,其目前停业亦不排除恢复营业的可能,其合法权益仍受保护,对钟晓斌的主张本院不予采纳。综上,钟晓斌主张行使查阅会计账簿和记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等知情权的请求依据不足,本院不予支撑。”

案例三:苏州市中级人民法院审判的10351苏州鲜品汇农产品有限企业与伏小刚股东知情权纠纷二审民事判决书[(2018)苏05民终10351号]认为,“鲜品汇企业主张伏小刚查阅企业会计账簿、会计凭证存在不正当目的,应当由其承担举证责任。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业法〉若干问题的规定(四)》第八条第一款第一项的规定,股东自营或者为他人经营与企业主营业务有实质性竞争关系业务的,应认定股东有企业法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’。本案中,鲜品汇企业举证了伏小刚担任股东的另外三家企业与鲜品汇企业的经营范围类似,鲜品汇企业称其主营业务为大闸蟹的销售,而伏小刚在一审庭审中确认无锡鲜品汇企业亦经营大闸蟹销售业务,其并在二审中确认与案外人之间还合作进行蟹券销售。鉴于企业法第三十三条第二款中并未要求企业证明股东的查阅已实际产生了损害的后果,只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害企业利益的情形,而企业会计账簿、会计凭证所记载的客户信息、产品价格、成本等如被竞争者或关联者知悉,则可能损害鲜品汇企业的合法权益。并且,伏小刚行使股东知情权仅是为了知悉鲜品汇企业的经营状况,其完全可以通过查阅鲜品汇企业会计报告实现,在没有证据证明鲜品汇企业存在拒不提供会计报告或者会计报告存在虚假的情形下,现鲜品汇企业主张伏小刚行使知情权可能损害企业合法利益,进而拒绝伏小刚查阅会计账簿、会计凭证,有相应事实依据。”

二、企业虽以《企业法说明(四)》第八条第一项中同业竞争抗辩,但未获得法院支撑的案例:

(1)企业未提供足够证据证明股东同时经营竞争性业务,而被法院驳回抗辩的案例两则:

案例四:南通市中级人民法院审判的南通市华诚流体机械有限企业与沈建、葛建如等股东知情权纠纷二审民事判决书[(2018)苏06民终2812号]认为,“根据《中华人民共和国企业法》第三十三条第二款之规定,股东可以要求查阅企业会计账簿。股东要求查阅企业会计账簿的,应当向企业提出书面请求,说明目的。企业有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害企业合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。企业拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求企业提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业法〉若干问题的规定(四)》第八条第一项规定,有限责任企业有证据证明股东自营或者为他人经营与企业主营业务有实质性竞争关系业务的,人民法院应当认定股东有企业法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’。结合本案现有证据,无法认定沈建等五人行使股东知情权存在不正当目,其在法律规定的范围内的知情权应予保护。首先,就葛建如、张爱华及顾建来,华诚企业并未提供该三人与南极企业或翔腾企业存在关联的依据,也未能提供该三人与华诚企业主营业务存在实质性竞争关系的依据,应认定葛建如、张爱华及顾建来行使股东知情权具有正当目的。其次,股东自营或者为他人经营与企业主营业务有实质性竞争关系业务应由企业承担举证责任。比照南极企业、翔腾企业以及华诚企业的营业范围,华诚企业所标注的经营范围明确为非标准机械设备加工、销售,而南极企业、翔腾企业的营业范围并不包括非标产品,且三企业所经营的具体产品名称从工商信息看亦基本不存在重合之处,即便三企业均属机械设备的加工销售企业,但机械设备的加工销售概念过于宽泛,在无其他证据予以佐证的情况下,碍难认定三者的主营业务存在实质性竞争关系。”

案例五:邯郸市丛台区人民法院审判的孙福忠与邯郸市华冶工贸有限企业股东知情权纠纷一审民事判决书[2017冀0403民初5439号]认为,“《最高人民法院关于适用中华人民共和国企业法若干问题的规定(四)》第八条第一项规定对不正当目的作了说明,股东自营或者为他人经营与企业主营业务有实质性竞争关系业务的,但企业章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。根据被告的举证,不能证明双方有实质性竞争关系,也不能证明原告查阅企业会计账簿可能损害企业合法利益。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利,无合理根据证明股东具有不正当目的并可能损害企业利益,则不应限制其行使。因此,被告抗辩理由不能成立。”

(2)股东虽有经营与企业业务相近业务,但因不存在实质性竞争而被法院驳回抗辩的案例三则:

案例六:聊城市中级人民法院审判的聊城盖氏邦晔物流有限企业、姜永强股东知情权纠纷二审民事判决书[(2019)鲁15民终498号]认为,“上诉人盖氏物流企业认为姜永强参与经营的两家物流企业与盖氏物流企业经营范围主要内容相同,查阅企业会计账簿并非关心企业的生产经营,而另有不正当目的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业法〉若干问题的说明(四)》第八条的规定,以有实质性竞争关系为由拒绝提供查阅。本院认为,盖氏物流企业是有限责任企业,有限责任企业以资本多数决为基本原则,该原则决定了企业的权力配置体系有利于控股股东,中小股东的权利被置于相对较弱的境地,从而导致了中小股东对于企业内部事务的知晓处于一种不确定的状态。股东行使权利,须以获得充分信息为前提,因此,保障股东知情权的行使要严格限制‘不正当目的’的内涵,不宜作扩大理解。虽然姜永强参与经营的两家物流企业与盖氏物流企业在经营范围上有部分重合,但经营地域完全不同,无法认定姜永强参与经营的物流企业与盖氏物流企业主营业务存有实质性竞争关系。且姜永强持有盖氏物流企业21%(工商登记记载20%)的股份,持股比例不低,其与盖氏物流企业的利益从根本上应是一致的,如盖氏物流企业权益受损,客观上也将对姜永强的股东收益权造成不利影响。因此,一审认定姜永强行使知情权的查询行为不存在不正当目的并无不当。”

案例七:沈阳市中级人民法院审判的林春常和沈阳领创科技有限企业股东知情权纠纷二审民事判决书[(2017)辽01民终12259号]认为,“本案中,上诉人担任法定代表人的沈阳联创科技发展有限企业虽在主营业务的范围上与被上诉人基本相同,但该企业与被上诉人的法定代表人金洪飞均为两企业的自然人股东,且持股比例相同,均为金洪飞持有企业90%的股份,林春常持有10%的股份。林春常作为小股东要求查阅被上诉人企业的财务会计报告、会计账薄等材料并不存在最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业法》若干问题的规定(四)第八条(一)规定的‘有实质性竞争关系业务’的情形,且上诉人曾担任被上诉人法定代表人以及与被上诉人存在其它诉讼的情况并不符合该条款规定的其它可能损害被上诉人企业利益的情形。因此,对上诉人的上诉请求,本院予以支撑。原审判决不当,本院予以纠正。”

案例八:南京市中级人民法院审判的郭金林与金浦投资控股集团有限企业股东知情权纠纷二审民事裁定书[(2017)苏01民终7197号]认为,“企业法说明四第八条第一项规定,股东自营或者为他人经营与企业主营业务有实质性竞争关系业务的,应当认定为具有企业法前述规定的‘不正当目的’。本案中,仅凭金浦房地产企业与金东企业营业执照登记的经营范围基本重合的事实,尚不足以认定郭金林通过金东企业自营与金浦澳门贵宾厅娱乐网址主营业务有实质性竞争关系的业务,金浦澳门贵宾厅娱乐网址据此主张郭金林查阅金浦澳门贵宾厅娱乐网址会计账簿、记账凭证及原始凭证具有不正当目的依据不足。另外,金浦澳门贵宾厅娱乐网址未提供证据证明郭金林对金浦钛业企业相关事项的投诉,属于违法行为或者损及金浦钛业企业、金浦澳门贵宾厅娱乐网址的合法权益,故金浦澳门贵宾厅娱乐网址据此事实主张郭金林具有不正当目的,依据亦不充分,本院不予采纳。”

来源:微信公众号/企业法权威解读
原创:唐青林 李舒 刘澎
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