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股东的三种退出机制:当然退出、除名退出、期满退出
时间 : 2022-02-04 16:07:00   点击量 : 
摘要:股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的,企业回购其持有的股权,回购价格按现价回购:股东的股权比例所对应的企业上一年度的净资产额。
与人合作开企业,如何防止股东间“红脸”。合作前先谈好退出机制,只有先小人,后君子,才能确保合作愉快!
  进入机制:进入条件:根据企业发展实际情况及需要,拟引入股东需与原股东志同道合,对企业的发展能有所帮助,并符合企业章程规定或经董事会(或股东会)批准。
  进入方式:如引入新的股东,原股东同意以同比例稀释的方式或原股东一致书面同意的方式向其转让股权。
  退出机制:按企业章程规定或经董事会(或股东会)批准,股东可以对内、对外或以其他方式转让股权以实现退出,否则按下列情形采取有区别的方式实现退出:
一、 当然退出(原价回购)
示例:股东发生如下情形之一的,企业以原认购价格代为回购其持有的股权,并不再发放其当年度的红利:
1、股东丧失劳动能力的;2、股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的;3、股东达到法定或企业规定的退休年龄;4、作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者宣告破产;5、股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从企业工作安排,经企业董事会批准取消其股东资格的;6、由于不可抗力或突发事件,致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行,或合同的根本目的已无法实现;7、其他非因股东过错而终止劳动合同的。
如发生上述情形不影响股东权利的行使(如股东不担任企业职务)及企业的发展,则经董事会(或股东会)批准,该股东可以保留股东权利。

二、 除名退出(无偿回购)
   示例:股东发生如下情形之一的,企业有权自行取消其股东身份,无偿收回其股权,并不再发放当年红利,如给企业造成损失的,须向企业进行赔偿:
   1、未满 年主动辞职的;2、未经企业董事会(或股东会)批准,擅自出售、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权;3、严重违反企业规章制度的;4、严重失职,营私舞弊,给企业造成重大损害的;5、未经企业董事会(或股东会)批准,自营、与他人合营或为他人经营与企业业务相同或相似的业务的;6、被依法追究刑事责任的;7、根据《绩效考核管理规定》的考核,考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格;8、股东存在其他严重损害企业利益和名誉的行为。

三、 期满退出(现价回购)
示例:如股东在企业持股超过一定期限后当然退出或退休的,则企业可按现价回购其股权。
参考方式:10年期满情形:
股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的,企业回购其持有的股权,回购价格按现价回购:股东的股权比例所对应的企业上一年度的净资产额。但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择:
1、由企业一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利;
2、由企业每次回购其股权总数额的20%,分五年逐年回购其持有的股权,股东并有权根据每次回购时企业上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。但如股东在五年内死亡的,企业将现价回购剩余的股权,红利不再发放。

提醒
股东必须在企业董事会规定的合理期限内做出选择,并书面告知企业董事会。若股东未在合理期限内书面告知企业董事会的,企业董事会默认为股东选择第一种回购方式。

转载自:成都民商事律师张伟
来源:股权激励论坛
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